□ 증권선물위원회는 지난 7.12일 삼성바이오로직스(이하 “회사”) 감리결과 조치안을 의결하면서,

ㅇ 회사의 삼성바이오에피스(이하 “에피스”)에 대한 지배력 판단의 적절성에 대한 재감리를 금융감독원에 요구하였음

□ 금감원의 原조치안은 ‘15년에 회사가 에피스에 대한 지배력을 단독지배(’12~’14년)에서 공동지배(美 바이오젠社와)로 변경한 것의 부당성을 지적하면서

ㅇ ‘15년 이전 및 이후 기간에 단독지배(연결)와 공동지배(지분법) 중 어느 것이 타당한지에 대해서는 판단을 유보하고 있어 명확하고 구체적인 조치를 내리기가 어렵다고 증선위는 판단하였음

ㅇ 즉, 原조치안은 회사가 ’18년까지 에피스를 계속 단독지배하고 있는 것으로 재무제표를 수정하더라도 이를 합당한 회계처리로 인정할 수밖에 없는 구조였음

□ 당시 증선위는 금감원의 감리(’17.4월~’18.4월) 및 회사와 바이오젠社간의 합작계약서 내용 등을 고려할 때

ㅇ 회사가 애초부터 에피스를 단독지배하고 있지 않았을 가능성에 주목하였으며, 이 부분을 명확하게 하기 위하여 금감원에 추가 감리를 요구하였음

□ 금감원은 추가 감리 실시 후 새로운 조치안을 마련하였으며, 증선위는 10.31일, 11.14일 동 안건을 심의하였음

< 증권선물위원회 심의 결과>

12~14년 에피스를 단독지배하는 것으로 회계처리(연결)한 것 관련

□ 금감원은 재감리 결과, 회사가 합작계약에 따라 ‘12년부터 계속 美바이오젠社와 에피스를 공동지배하고 있었으며,

ㅇ ‘12년부터 ’14년까지 회사가 에피스를 연결하여 회계처리한 것은 위법한 회계처리라고 지적

□ 증선위는 同 지적사항에 대하여 논의한 결과,

(1) 신제품 추가, 판권 매각 등과 관련하여 바이오젠이 보유한 동의권 등을 감안할 때, ‘계약상 약정에 의해’ 지배력을 공유하는 경우에 해당하며,

(2) 바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 ‘경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애요소가 있다’고 보기 어려우므로 지배력 결정시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단함

ㅇ 다만, 국제회계기준(IFRS)이 ‘11년에 국내에 최초로 도입된 점, 회사와 에피스가 각각 ‘11년, ’12년에 설립된 점, 지배력 관련 새로운 회계기준서가 ‘13년에 시행된 점 등을 종합적으로 고려하여 ’12년과 ‘13년의 회계처리기준 위반의 동기를 ’과실‘로 판단하였고,

- ‘14년의 경우 임상시험 등 개발성과가 가시화된 상황에서 회사가 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지하였던 점을 감안하여 위반 동기를 ’중과실‘로 결정하였음

2. ‘15년 에피스 주식의 공정가치 평가차익 인식 관련

□ ‘12년~’14년의 올바른 회계처리를 지분법(공동지배)으로 판단하는 경우에는 회사가 ‘15년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차익을 인식한 것은 잘못이므로 취소되어야 함

* 회계기준서는 지배력 판단에 대한 변경이 있는 경우에만 보유지분 가치의 공정가치 평가를 허용

□ 증선위에서 금감원의 추가 조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부문건 등을 면밀히 검토한 결과,

ㅇ 회사는 이전 연도(‘14년 등)에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 ‘15년에 인지하였으나,

- 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞추어 외부평가기관의 평가불능 의견을 유도하였으며, 이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 아니한 것으로 보임

ㅇ 또한 회사는 에피스 투자주식을 취득원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려하여, 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 드러남

□ 증선위는 제시된 증거자료와 당시 회사 정황 등을 종합적으로 고려할 때,

ㅇ 회사가 ‘15년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위하여 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 해석･적용하면서 이를 ‘고의’로 위반하였다고 결론 내렸음

< 조치 내용 >

□ 이에 따라 회사에 대해서는 대표이사 해임 권고, 과징금 80억원 부과와 함께 회계처리기준 위반 내용을 검찰에 고발하기로 함

□ 삼정회계법인은 중과실 위반으로 과징금 1억7천만원을 부과하고 당해회사 감사업무를 5년간 제한하며, 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의하기로 하였음

□ 안진회계법인(‘16년 지정감사인)은 과실에 의한 위반으로 당해 회사에 대한 감사업무를 3년간 제한하기로 함

□ 한편, 회사에 대한 과징금 부과(5억원 초과) 및 공인회계사 직무정지는 자본시장법 및 공인회계사법에 따라 금융위원회에서 최종 확정될 예정임

□ 오늘 증선위 조치로 삼성바이오로직스 주식은 유가증권시장에서 매매가 당분간 정지되며 거래소의 상장 실질심사 대상이 됨

ㅇ 거래소는 상장규정에 따라 현 시점에서의 기업의 계속성, 경영 투명성, 그밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 상장실질심사를 진행할 계획임

< 맺음말 >

□ 증권선물위원회는 이번 안건을 심의하면서 원칙 중심 국제회계기준의 특성과, 회사 합작사의 소재지인 미국과 한국의 회계기준 차이, 바이오․제약 산업의 특수성 등을 면밀히 검토하였음

ㅇ 또한, 합작사가 보유한 콜옵션의 실질성이나 계약에 의한 지배력 공유 여부, 조치안의 명확성 등 다양하고 복잡한 쟁점에 대해 하나하나 판단을 내리는 과정에서 최종 결정 하기까지 다소 긴 시간이 소요되었음

□ 증선위는 회계기준과 객관적 증거에 기반하여 구체적이고 명확한 처분을 내리기 위해 치열하게 고민하였으며, 피조치자에게 충분한 소명 기회를 보장하고자 노력하였음

ㅇ 이번 심의과정을 통해 대심제가 증선위 운영의 원칙으로 자리잡히는 계기도 만들어졌음

□ 증선위는 앞으로도 우리 기업의 회계처리가 보다 투명해지고, 감사인이 보다 독립적인 위치에서 외부감사를 수행하는 기업환경과 업무관행이 정착되도록 맡은바 소임을 다해나갈 것임.

김사랑 기자  kimsarang0420

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